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九五至尊51788 - 浙江华铁应急设备科技股份 有限公司关于第三届董事会 第三十三次会议决议的公告

2020-01-09 12:09:08 
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九五至尊51788 - 浙江华铁应急设备科技股份 有限公司关于第三届董事会 第三十三次会议决议的公告

九五至尊51788,证券代码:603300 证券简称:华铁应急 公告编号:临2019-185

浙江华铁应急设备科技股份

有限公司关于第三届董事会

第三十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2019年12月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年12月2日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事7名,实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,经逐项核对后,公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件,提议向中国证监会申请非公开发行股票。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票;回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司非公开发行股票具体发行方案如下:

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为1.00元。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过10名特定对象,包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保荐机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价随之进行调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过136,016,608股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商(保荐机构)协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

6、限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币100,000万元,扣除发行费用后募集资金将用于以下项目:

本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额,不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

公司董事会同意《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司董事会同意《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司董事会编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2019)第332za7440号)。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

六、审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,浙江华铁应急设备科技股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了相应的填补措施。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》( 公告编号:临2019-187)。

七、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司《章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等;

2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项,根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料;

3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见,确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜;

4、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次非公开发行股票的方案进行相应调整(有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外);

5、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

7、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等;

8、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

9、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜;

10、本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

11、本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动,修改《公司章程》相应条款,并办理工商变更登记等相关事宜;

12、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

九、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年度)的议案》

为了合理回报股东,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的规定,结合公司自身情况,制定了公司未来三年股东回报规划。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年度)》。

十、审议通过《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》

因正常生产经营需要,浙江华铁应急设备科技股份有限公司参股公司天津华铁融资租赁有限公司向本公司提供总额不超过人民币10,000万元的借款,用于支持公司发展及补充流动资金需要。公司无需就上述借款提供任何抵押或担保,借款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率,借款期限为借款实际发生之日起1年。同时,为方便公司向银行申请贷款,并由参股公司天津华铁融资租赁有限公司以其持有不超过2亿元的应收账款为上述银行贷款提供质押担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的贷款协议为准,担保有效期限与银行贷款期限亦以公司与银行签订的最终协议为准。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》中的有关条款进行修订,详细内容如下:

十二、审议通过《关于召开公司2019年第十二次临时股东大会的议案》

根据目前非公开发行工作实际情况,公司董事会定于2019年12月20日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第十二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开公司2019年第十二次临时股东大会的通知》。( 公告编号:临2019-190)

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

以上一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一共10项议案需报股东大会审议。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2019年12月5日

证券代码:603300 证券简称:华铁应急 公告编号:临2019-186

浙江华铁应急设备科技股份

有限公司关于第三届监事会

第二十九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日以书面、邮件方式发出会议通知,并于2019年12月4日在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十九次会议。会议由监事会主席桂林女士召集并主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议:

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

八、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年度)的议案》

为了合理回报股东,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司

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